1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然…

1950年代后期，中国掀起了大跃进运动。上海里弄的家庭妇女们也响应号召，积极参加。居委会戴妈妈（陈立中 饰）全力支持她们，而解放前受尽苦难的刘大妈（范雪朋 饰）不同意儿媳王彩凤（张瑞芳 饰）参加，要求她在家相夫教子。儿子刘根发…