抗日战争时期的张家镇，青年小林找在日军维持会工作的老同学张处长办几张通行证，张处长满口答应，没想到小林一回家，张处长就带着日本鬼子来抓走了他。张处长在吃饭被胡大嫂把小救走了。他们准备去重庆，在通过敌人的哨所时被敌人发现，…

朱兰（周璇 饰）是夜总会里的头牌歌女，富家子弟叶春华（王豪 饰）和狐朋狗友们打赌，发誓一定要把朱兰给追到手，然而，朱兰心心念念的，却是一文不名的穷画家方志伟（顾也鲁 饰）。朱兰不忍心看着方志伟整天郁郁不得志的倒霉模样，于是…