华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局…

美丽的戏子潮来，她和青梅竹马的师兄陈继信、霸占了刘家的恶霸刘宗绪以及后来出现的富家弟子廖青云之间，演绎了一场曲折离奇、惊心动魄、柔肠寸断的情爱、人生悲剧，其间“堕民”的身份如罪恶的幽灵一般摧残了人生、改变着命运…… 故事…

大唐盛世，天下初定。唐太宗李世民（鲍国安 饰）偶然宠幸才人武媚娘（刘晓庆 饰），却由此改变了这个女人乃至整个王朝的命运。虽有谶纬之说预言了女主降世，一度致令媚娘失宠，但冥冥中自有注定，何况风情万种、顾盼神飞的佳人让一代龙主…