一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠…

上海某大学女生江玲玉（白杨 饰）寄居在姨母家。抗战爆发后，她不顾家人反对阻止，毅然参加抗日救亡演剧队，到抗战前沿作鼓动宣传。与她同在一起的音乐家高礼彬（陶金 饰）是个热血青年，两人逐渐相爱。演剧队随着战事的发展，辗转来到陪…

在清政府对人民征收沉重赋税、民不聊生的背景下，宋景诗（崔嵬 饰）领导的黑旗军举行了抗捐起义，与白莲教、捻军并肩作战。然而，地方恶霸地主杨鸣谦、王二香率手下向黑旗军发动进攻，同时清军将领胜保也参与围剿黑旗军，使黑旗军陷入危…