休休大师（曾志伟 饰）有七个弟子，他分别用乐谱的七个音符来命名，毎日向他们传授北斗七星罗汉阵。一天，休休大师下山给人看病，临行留下书信一封，告诫徒儿们好生习武，震守山门。常言道，山中无老虎，猴子称大王，师父一走，山上立刻…

上世纪八十年代，陆秉峥与陈有德带领的考古队在前往昆仑山考察中途遭遇沙尘暴，意外掉进尼雅女王的地陵，却发现位于地下的一个巨大磁场迷宫。在遭遇了巨型蜘蛛与毒蝎群等袭击之后，全体队员阵亡，只有陈有德逃了回来，而陈有德却不知所踪…