清河县是一个地处偏远的小县城，西门庆（单立文 饰）风流成性，贪婪狂妄，只要是他想要得到的东西，无论使用怎样的手段都要得逞。某日，西门庆看上了武大郎（林国印 饰）之妻潘金莲（杨思明 饰），被潘金莲的美貌所吸引的西门庆联手王婆…

在多年以前,有一位退役士官长一生参军，精于带兵作战经过大小无数战役，战功彪炳。后来在一次战役中受伤成为独眼跛脚，因而退役。但是士官长的内心还是念着过去带兵作战的生活，他为了培育下一精英，磨练他们，教育他们而成一群天真而勇…